EMENTA

RECURSO DE SEME RAAD: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. ACÓRDÃOS QUE, CONQUANTO CONTRÁRIOS AOS INTERESSES DAS PARTES, RESPONDE INTEGRALMENTE AS QUESTÕES POR ELAS PONTUADAS. (2) IMPUGNAÇÃO SOBRE A (I) FORMA DE REALIZAÇÃO DE ATIVO IMOBILIZADO; (II) CONTABILIZAÇÃO DE EXPECTATIVA DE DIREITO; (III) EXCLUSÃO DE VENDAS DA CONTABILIDADE DAS EMPRESAS. DECISÃO COLEGIADA QUE, ENTRETANTO, BEM FUNDAMENTA SUAS CONCLUSÕES, A NÃO SER QUANTO AO MÉTODO DE APURAÇÃO DE VALOR DA MARCA EMPRESARIAL QUE IGNORA PASSIVOS MAIOR QUE ATIVOS NA DATA-BASE DA DISSOLUÇÃO EM SETEMBRO DE 2000. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. RECONHECIMENTO QUE NÃO ALTERA O JULGADO EM VIRTUDE DA VEDAÇÃO DA REFORMATIO IN PEJUS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL DO DISSIDENTE CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.

Acórdão completo

Resumo do Google Gemini

O documento trata de um julgamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) referente ao Agravo em Recurso Especial N° 2640057 - PR, que discute a apuração de haveres em uma dissolução parcial de sociedade envolvendo a empresa La Violetera e o sócio Seme Raad.

Os principais pontos estabelecidos na decisão são:

• Critério de Apuração: A apuração de haveres deve seguir o critério patrimonial, realizado por meio de um balanço de determinação.
• Base Legal: O processo deve observar rigorosamente o que determinam os artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.
• Exclusão de Expectativas Futuras: Salvo disposição contratual em contrário, não é adequada a utilização da metodologia de fluxo de caixa descontado, pois ela inclui projeções econômicas e lucros futuros dos quais o sócio retirante não participará.
• Vedação ao Enriquecimento Indevido: O uso de projeções futuras na apuração é vedado para evitar o enriquecimento indevido do sócio dissidente em detrimento dos sócios remanescentes, uma vez que o retirante não assumiria os riscos futuros do negócio.
• Ativos Intangíveis: A avaliação de ativos como marcas, fundo de comércio e goodwill é permitida no balanço de determinação, desde que as metodologias sejam baseadas em dados contábeis retrospectivos, objetivos e concretos, evitando influências subjetivas.
• Crítica ao Método "Royalty Relief": No caso específico, a utilização do método royalty relief para avaliar a marca foi questionada por incorporar prognoses futuras (como variações cambiais e crescimento econômico) e por não considerar o "goodwill negativo" (badwill).
• Decisão Final: O Tribunal conheceu parcialmente do recurso de Seme Raad e negou-lhe provimento. Já o recurso das empresas (La Violetera e outras) foi conhecido e parcialmente provido para ajustar os critérios de avaliação de ativos intangíveis.

É anulável a venda de pai para filho sem o consentimento dos demais herdeiros

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATOS JURÍDICOS, CUMULADA COM PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTROS PÚBLICOS. DOAÇÃO INOFICIOSA. MOMENTO PARA SUA IMPUGNAÇÃO. NULIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. AÇÃO DE NATUREZA DECLARATÓRIA. DECADÊNCIA AFASTADA. SIMULAÇÃO CONFIRMADA. 1 – Quando a doação se mostra inoficiosa, o herdeiro prejudicado possui legitimidade para ajuizar ação anulatória, mesmo que o doador esteja vivo. 2 – A nulidade constitui um defeito insanável. Não é suscetível de confirmação, nem convalesce pelo decurso do tempo. Isto significa que não está sujeita a prazo extintivo o direito de nulificar, nunca produzindo o negócio jurídico nulo os efeitos desejados pelas partes ao contratar, nos termos do artigo 169 do Código Civil. 3 – Verificada a simulação da compra e venda de imóvel levada a efeito, impõe-se a confirmação da sentença que anulou o respectivo ato. APELO CONHECIDO E DESPROVIDO. SENTENÇA CONFIRMADA (e-STJ fls. 354-355).

RECURSO ESPECIAL Nº 1.679.501 - GO (2017/0064600-7) RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEORIA MENOR. RELAÇÃO JURÍDICA. CONSUMO. SÓCIO. IMPUGNAÇÃO.

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E CONSUMIDOR. AÇÃO DE COBRANÇA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. MULTA. LITIGÂNCIA DE MÁFÉ. IMPOSIÇÃO. EXECUTADA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEORIA MENOR. RELAÇÃO JURÍDICA. CONSUMO. SÓCIO. IMPUGNAÇÃO. EXCESSO DE EXECUÇÃO. MULTA. NATUREZA PROCESSUAL. TRANSFERÊNCIA. RESPONSABILIDADE. PAGAMENTO. INVIABILIDADE. 1. A controvérsia dos autos consiste em definir se, em relação jurídica de direito material de natureza consumerista, na qual é aplicável a teoria menor da desconsideração, a mera insolvência é suficiente para que o sócio seja compelido ao pagamento da multa por litigância de má-fé imposta à sociedade desconsiderada, em momento anterior ao seu ingresso no processo. 2.  Na Teoria Maior, a desconsideração da personalidade jurídica tem natureza punitiva, tratando-se de uma sanção civil imposta ao ente abstrato que descumpre a função para a qual foi criado, por meio da qual não se derrui a própria personalidade, mas apenas se relativiza um dos seus principais efeitos, que é a separação patrimonial. 3. Por outro lado, para fins de adoção da Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica (art. 28, § 5º, do CDC), basta que o consumidor demonstre o estado de insolvência do fornecedor e o fato de a personalidade jurídica representar um obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados, independentemente do tipo societário adotado. 4. A aplicação da Teoria Menor da desconsideração é  excepcional e específica, restrita a ramos jurídicos próprios, como o Direito do Consumidor, o Antitruste e o Ambiental. 5. No Direito Consumerista, a utilização da Teoria menor justifica-se pelo princípio geral da ordem econômica de defesa do consumidor  e pelo objetivo de se impedir que o risco da atividade empresarial seja por ele assumido. 6. A multa por litigância de má-fé tem caráter administrativo e relaciona-se à punição e à reparação dos prejuízos processuais causados pela conduta processual do litigante ímprobo. 7. Embora o valor das punições aplicadas ao litigante de má-fé reverta em benefício da parte contrária e a sua cobrança ocorra nos mesmos autos em que imposta, o fato de a controvérsia de fundo envolver relação jurídica de consumo não altera a natureza dessa sanção nem transforma a atuação processual em risco da atividade empresarial, inviabilizando, assim, a responsabilização do sócio pelo seu pagamento por meio da aplicação da teoria menor da desconsideração. 8. Ainda que a multa por litigância de má-fé constitua dívida de valor e possa ter a mesma força executiva do restante da condenação, a dificuldade na sua satisfação não representa "obstáculo ao adimplemento de obrigação originada no direito consumerista", requisito indispensável para a aplicação da teoria menor, de modo que a responsabilização dos sócios pelo pagamento dessa penalidade exige a satisfação dos requisitos da teoria maior, não demonstrada na espécie. 9. Recurso especial provido.

RECURSO ESPECIAL Nº 2180289-SP. RELATORA: MINISTRA NANCY ANDRIGHI R.P/ACÓRDÃO: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA

APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA. LEI DA SOCIEDADE ANÔNIMA.

 CIVIL E PROCESSO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REPARAÇÃO DE DANOS. SÓCIO. NOME PRÓPRIO. INTERESSE. SOCIEDADE LIMITADA. LEGITIMIDADE. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA. LEI DA SOCIEDADE ANÔNIMA. PRESCRIÇÃO. INTERRUPÇÃO. AÇÃO CAUTELAR. RECURSO DESPROVIDO. 1. Aplica-se subsidiariamente a Lei n. 6.404/1976 às Sociedades Limitadas, quando houver lacuna no contrato social e na norma civil específica. 2. O sócio possui legitimidade ativa, na condição de substituto processual, para ajuizamento, em nome próprio, de ação uti singuli de reparação de danos contra o administrador, em defesa dos interesses da sociedade, desde que, em regra, sejam cumpridos os requisitos do art. 159, §§ 3º e 4º, da Lei n. 6.404/1976. 3. No caso dos autos, a Sociedade Limitada é composta por dois casais, cada qual com 50% das quotas sociais, não se afigurando razoável exigir a prévia deliberação em reunião de quotistas para a propositura de ação de reparação de danos contra um dos sócios, haja vista a impossibilidade de se atingir a maioria dos votantes. 4. Na hipótese em que a interrupção da prescrição ocorrer em virtude de demanda judicial, o novo prazo inicia-se a partir da data do último ato do processo (precedentes). 5. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, a notificação extrajudicial não é meio hábil a interromper o prazo prescricional. 6. Recurso especial a que se nega provimento.

RECURSO ESPECIAL Nº 2053505-PR. RELATOR : MINISTRO ANTONIO CARLOS FERREIRA

DIREITO EMPRESARIAL E CIVIL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ILEGITIMIDADE ATIVA DE ENTIDADES SEM FINS LUCRATIVOS. RECURSO DESPROVIDO.

A questão em discussão consiste em saber se entidades sem fins lucrativos ou sociedades não empresárias, que apenas desempenhem atividades filantrópicas ou econômicas de menor complexidade, podem se beneficiar do instituto da recuperação judicial, regulado pela Lei 11.101/2005, e se os efeitos do stay period podem ser estendidos a entidades não empresariais pertencentes ao mesmo grupo associativo. 

A recuperação judicial ou extrajudicial e a falência são institutos jurídicos próprios do regime jurídico empresarial, inaplicável à associação e à fundação ou à sociedade simples submetidas a regime jurídico diverso, o civil propriamente dito. 

Acórdão

Propaganda na programação da PRIME VIDEO - Amazon - Ilegalidade - Código do Consumidor violado

A parte autora alega ser cliente da ré e assinante “PRIME” o que inclui acesso ao streaming “Prime Video”, mas que desde 02 de fevereiro de 2025 todos os conteúdos, filmes ou séries, acessados na “PRIME VÍDEO” passaram a ser precedidos ou interrompidos por propagandas e anúncios sem a possibilidade de “pular” o anúncio, e que a requerida passou a cobrar uma parcela adicional de R$ 10,00 (dez reais) mensais dos consumidores que desejam retornar ao serviço originalmente contratado, ou seja, sem as interrupções publicitárias, caracterizando flagrante prática abusiva e estratégia predatória de mercado.

A Amazon foi condenada a:

Obrigação de Fazer: Suspender a veiculação de propagandas que interrompam a exibição de conteúdos para o Requerente, no prazo de 05 dias, sob pena de multa de R$ 1.000,00.

Obrigação de Não Fazer: Abster-se de cobrar qualquer valor adicional do consumidor para a remoção das propagandas interruptivas, sob pena de multa de R$ 1.000,00.

 

Dano Moral: Pagar a quantia única de R$ 3.000,00 a título de indenização por dano moral.

Decisão

 

 

INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO QUE REJEITOU O PEDIDO

O artigo 50 do Código Civil estabelece a possibilidade da desconsideração da personalidade jurídica, sempre que existir abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial. Teoria maior. Provas dos autos demonstram o abuso de personalidade. 

Ação indenizatória proposta anteriormente na qual ficou comprovada a conduta contrária aos ditames da boa-fé. 

Tanto o sócio agravado quanto a sociedade ocultaram do autor a existência de dívidas locatícias, fazendo com que fosse surpreendido com a citação na ação de execução. 

O encerramento irregular já no ano de 2015 e a inadimplência evidenciam o abuso da personalidade jurídica pelos sócios, notadamente pelo desvio de finalidade, dada a frustração da legítima expectativa do fiador, além de ter que arcar sozinho com a dívida da sociedade. 

Provas dos autos demonstram que, apesar de o sócio agravado ter se retirado formalmente da sociedade em maio/2001, continuou atuando como sócio. Os efeitos da desconsideração devem atingir o sócio oculto. 

Necessária a reforma da decisão para acolher o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, incluindo também o sócio oculto.

Acórdão