Atos estranhos ao objeto social da empresa – responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio-administrador – teoria “ultra vires”

O administrador de sociedade limitada responde pessoalmente pelos débitos contraídos em nome da pessoa jurídica quando praticar atos dissociados do objeto social. 

A massa falida de uma sociedade limitada pediu a responsabilização pessoal do sócio-administrador pelos prejuízos causados à pessoa jurídica com a prática de atividades estranhas à finalidade empresarial. 

A pretensão foi acolhida em primeira instância. Ao examinar as apelações interpostas, a Turma confirmou as conclusões do Juízo sentenciante quanto à indevida utilização da pessoa jurídica pelo administrador para fazer operações completamente estranhas ao objeto societário (artigo 1.015, parágrafo único, III, do Código Civil). 

O Colegiado citou, como exemplo, a parceria com uma sociedade anônima voltada para a venda de lotes em condomínio irregular – projeto que não detinha qualquer ligação com o propósito inicial da empresa (prestação de serviços de administração e de representações em clubes, condomínios, chácaras e fazendas) e que ocasionou um passivo relevante à pessoa jurídica, proveniente da devolução de terrenos e do inadimplemento de taxas condominiais. 

Os Desembargadores ressaltaram que, segundo a teoria ultra vires, quando o ato irregular é estranho às finalidades da pessoa jurídica, o prejuízo deve ser imputado à pessoa física que agiu indevidamente em nome da sociedade. Nesse contexto, comprovado que o administrador atuou com desvio de finalidade, negaram provimento ao recurso para manter a responsabilização pessoal e ilimitada do sócio-gerente pelos débitos da empresa.

Análise do acórdão pela IA do Google Drive

O documento "TEORIA ULTRA VIRES. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA é um acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT) referente a uma Apelação Cível (0008007-08.2016.8.07.0015) da 2ª Turma Cível. 

O caso envolve uma ação de responsabilização pessoal movida pela Massa Falida de Midas Administração e Representação Ltda. contra Ubirajane Santos Andrade e Karla Parthenopi Karlatopoulos de Andrade, sócios da empresa falida.

A ação alega que Ubirajane Santos Andrade, como sócio administrador, agiu com desvio de finalidade, utilizando a empresa para atividades fora de seu objeto social, especificamente na implantação e venda de lotes do Condomínio Mansões Entre Lagos. A teoria "ultra vires" é aplicada, responsabilizando o administrador pessoalmente pelos débitos contraídos em nome da sociedade quando age fora de suas atribuições.

A decisão original julgou parcialmente procedente o pedido, responsabilizando solidária e ilimitadamente Ubirajane Santos Andrade pelo passivo da empresa falida. Ele apelou, alegando que não houve desvio de finalidade e que a condenação foi "ultra petita" (além do pedido).

O acórdão analisado manteve a decisão original, negando provimento à apelação. Concluiu-se que Ubirajane Santos Andrade, como administrador, desviou a finalidade da empresa, utilizando-a para atividades não relacionadas ao seu objeto social, o que justifica sua responsabilização pessoal pelos débitos. A alegação de julgamento "ultra petita" foi rejeitada, e a responsabilidade solidária e ilimitada do administrador foi confirmada, com majoração dos honorários sucumbenciais.

Acórdão 1206198, 00080070820168070015, Relatora Desª. CARMELITA BRASIL, 2ª Turma Cível, data de julgamento: 9/10/2019, publicado no DJe: 14/10/2019.

É nulo ato de sócios em desrespeito ao contrato social da empresa

Uma vez que o contrato foi firmado em 2015, quando ainda vigorava o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil (revogado pela Lei 14.195/2021), aplica-se a Teoria ultra vires societatis, que dispõe que o abuso de poder por parte dos administradores da empresa, resultando na violação do objeto social para o qual ela foi constituída, exime a sociedade empresarial da responsabilidade perante terceiros.

Decisão completa

CITAÇÃO. PESSOA JURÍDICA. MUDANÇA DE ENDEREÇO COMUNICADA À JUNTA COMERCIAL.

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CITAÇÃO. PESSOA JURÍDICA. MUDANÇA DE ENDEREÇO COMUNICADA À JUNTA COMERCIAL. AUSÊNCIA DE ATUALIZAÇÃO DO ENDEREÇO NO SÍTIO ELETRÔNICO DA INTERNET. CARTA CITATÓRIA ENTREGUE NO ENDEREÇO ANTIGO. NULIDADE. RECONHECIMENTO. INAPLICABILIDADE DA TEORIA DA APARÊNCIA NA HIPÓTESE.

1. Controvérsia em torno da validade da citação de pessoa jurídica em seu antigo endereço, cuja mudança fora comunicada à Junta Comercial, mas sem alteração no sítio eletrônico da empresa. 

2. Extrema relevância da regularidade formal do ato citatório por sua primordial importância na formação da relação processual.

3. Não preenchimento dos requisitos para aplicação da teoria da aparência.

4. Precedentes da Terceira Turma do STJ.

5. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

Acórdão completo

Crimes financeiros na era das criptomoedas

Criptomoedas e crimes financeiros: Avanços investigativos, desafios da defesa e oportunidades jurídicas. Estratégias eficazes para garantir direitos e combater acusações infundadas no cenário digital.

A criminalidade financeira evolui na mesma velocidade das inovações tecnológicas. Nos últimos anos, o uso de criptomoedas tem sido cada vez mais associado a crimes como lavagem de capitais e evasão de divisas, o que tem despertado o interesse de autoridades reguladoras e investigativas ao redor do mundo. A crescente sofisticação dos mecanismos de fiscalização impõe desafios inéditos para a figura do acusado e seus defensores, exigindo novas estratégias jurídicas e uma abordagem técnico-especializada para garantir o devido processo legal e a ampla defesa.

Diêgo Giovanny Marques Fidelis de Moura

Migalhas

Juíza determina suspensão de CNH de devedor de aluguéis

Esgotados os meios típicos de satisfação da dívida, a magistrada destacou que a medida coercitiva é necessária para assegurar o cumprimento de ordem judicial.

A juíza de Direito Icléa Aguiar Araújo Rolim, da 2ª vara Cível de Caucaia/CE, determinou a suspensão da CNH de devedor por prazo indeterminado, devido ao não pagamento de dívida decorrente de contrato de aluguel. A medida foi adotada após esgotadas todas as alternativas típicas de cobrança judicial, e considerada, segundo a magistrada, "proporcional, razoável e apropriada".

Análise pela IA (Google Drive)

O arquivo "CARTEIRA MOTORISTA ALUGUEL ATRASADO.pdf" é uma decisão judicial datada de 12 de março de 2025, assinada pela Juíza de Direito Icléia Aguiar Araújo Rolim, em Fortaleza. Trata-se de um processo de execução de título extrajudicial (possivelmente relacionado a aluguel atrasado) no qual diversas tentativas de penhora de bens do devedor foram infrutíferas.

Devido à falta de sucesso nas tentativas de encontrar bens penhoráveis, o credor solicitou a suspensão da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) do executado. Após intimação e silêncio do devedor, a juíza deferiu o pedido de suspensão da CNH, considerando que outras medidas típicas de satisfação da dívida já haviam sido esgotadas.

A decisão se baseia no artigo 139, IV, do Código de Processo Civil, que permite medidas coercitivas para assegurar o cumprimento de ordem judicial, e em jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a aplicação de medidas atípicas em execuções. A juíza entendeu que a suspensão da CNH não afeta a livre locomoção do executado, apenas restringe a possibilidade de dirigir veículo automotor, e que outras formas de transporte podem ser utilizadas.

Além da suspensão da CNH, a juíza também deferiu uma nova tentativa de penhora via SISBAJUD e determinou que se oficie ao DETRAN para efetuar a suspensão da CNH do executado até ulterior deliberação judicial.

Decisão completa

Direito de Retirada Imotivada de Sócio

Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).

Em Janeiro de 2024 houve uma nova redação a Instrução Normativa do DREI deixando a opção aos sócios de incluir uma cláusula contratual na Sociedade Limitada: 

I. É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)

Jurisprudência completa

Análise da decisão do STJ (feita por IA do Google Drive)

• Direito de Retirada Imotivada: O STJ decidiu que, mesmo em uma sociedade limitada que se rege supletivamente pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), um sócio tem o direito de se retirar da sociedade de forma imotivada, ou seja, sem necessidade de apresentar uma razão específica. Esse direito é garantido pelo artigo 1.029 do Código Civil e pelo artigo 5º, XX, da Constituição Federal, que assegura a liberdade de não permanecer associado.
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• Aplicabilidade do Artigo 1.029 do Código Civil: O tribunal entendeu que o artigo 1.029 do Código Civil, que trata da retirada imotivada, é aplicável às sociedades limitadas, mesmo que estas sejam regidas supletivamente pela Lei das S.A. A ausência de previsão de retirada imotivada na Lei das S.A. não impede sua aplicação nas sociedades limitadas, especialmente quando o artigo 1.089 do Código Civil determina a aplicação supletiva do próprio Código Civil em casos de omissão.
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• Liberdade Constitucional: O direito de retirada imotivada decorre da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo artigo 5º, XX, da Constituição Federal. Essa liberdade deve ser observada mesmo que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei das S.A.
• Caso Concreto: No caso específico, Alexandre Safatle Rezek exerceu seu direito de retirada imotivada ao notificar os demais sócios. Portanto, não era mais possível convocar uma reunião para deliberar sobre sua exclusão da sociedade.
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• Decisão do STJ: A Terceira Turma do STJ deu provimento ao recurso especial de Alexandre Safatle Rezek, reconhecendo seu direito de retirada imotivada e julgando procedente seu pedido na ação declaratória de nulidade da convocação da reunião para sua exclusão.
Em resumo, o documento aborda a questão do direito de retirada imotivada em sociedades limitadas, mesmo quando estas são regidas supletivamente pela Lei das S.A., e conclui que tal direito é garantido pelo Código Civil e pela Constituição Federal.

Contrato de adesão e cláusulas contraditórias

   

No contrato de adesão é inadmissível a adoção de cláusulas dúbias ou contraditórias com o intuito de colocar o consumidor em desvantagem, despontando o direito de ser informado e o dever de informar. Protege-se, ainda, a equivalência entre as prestações do fornecedor e consumidor, considerando-se exagerada a vantagem que se mostra excessivamente onerosa para o consumidor, de acordo com a natureza e o conteúdo do contrato, o interesse das partes e outras circunstâncias peculiares ao caso.

 RECURSO ESPECIAL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DEFICIÊNCIA NA FUNDAMENTAÇÃO. SÚMULA 284/STF. CERCEAMENTO DE DEFESA E DECISÃO SURPRESA. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULA 211/STJ. OFENSA AO ART. 1.022 DO CPC/2015 NÃO ALEGADA. IMPOSSIBILIDADE DE SE RECONHECER O PREQUESTIONAMENTO FICTO. PROGRAMA DE MILHAS. CLÁUSULA DO REGULAMENTO QUE RESTRINGE A CESSÃO DE CRÉDITOS. ABUSIVIDADE. INEXISTÊNCIA. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESSA EXTENSÃO, PROVIDO.

1. O propósito recursal consiste em definir se: i) houve negativa de prestação jurisdicional; ii) está configurado o cerceamento de defesa; iii) é lícita a cláusula contratual que restringe a alienação de milhas em programa de milhagens; e iv) o valor da indenização por danos morais é exorbitante.

2. Inviável o conhecimento da apontada violação do art. 489, § 1º, do CPC/2015, haja vista que as alegações quanto à suposta ofensa são genéricas e superficiais, sem indicação efetiva dos supostos vícios, de modo que a deficiência de fundamentação impede a abertura da instância especial, nos termos da Súmula n. 284 do Supremo Tribunal Federal.

3. A ausência de discussão pelo Tribunal local acerca da tese ventilada no recurso especial acarreta a falta de prequestionamento, atraindo a incidência da Súmula n. 211/STJ.

4. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, admitir-se-á o prequestionamento ficto, previsto no art. 1.025 do CPC/2015, quando no recurso especial se indicar a violação ao art. 1.022 do CPC/2015 e esta Corte a reconhecer a existência do vício inquinado ao acórdão, que, uma vez constatado, poderá dar ensejo à supressão de instância facultada pelo dispositivo de lei.

5. Os programas de milhas estabelecidos pelas companhias aéreas não possuem regulamentação legal, aplicando-se as regras gerais dos contratos e das obrigações dispostas no Código Civil, bem como a legislação consumerista, pois indubitavelmente está configurada uma relação de consumo entre a companhia aérea e seu cliente.

6. No contrato de adesão é inadmissível a adoção de cláusulas dúbias ou contraditórias com o intuito de colocar o consumidor em desvantagem, despontando o direito de ser informado e o dever de informar. Protege-se, ainda, a equivalência entre as prestações do fornecedor e consumidor, considerando-se exagerada a vantagem que se mostra excessivamente onerosa para o consumidor, de acordo com a natureza e o conteúdo do contrato, o interesse das partes e outras circunstâncias peculiares ao caso.

7. Vê-se que os pontos do programa de milhas são bonificações gratuitas concedidas pela companhia aérea ao consumidor em decorrência da sua fidelidade, de modo que não está caracterizada a abusividade da cláusula que restringe sua cessão, até mesmo porque, caso entenda que o programa não está sendo vantajoso, o consumidor tem ampla liberdade para procurar outra companhia que eventualmente lhe ofereça condições mais atrativas, o que fomenta a competitividade no setor aéreo e, consequentemente, implica maiores benefícios aos passageiros.

8. O art. 286 do CC é claro em prever que a cessão de crédito é admissível se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei, ou a convenção com o devedor. Ademais, a ora recorrida não pode ser considerada uma cessionária de boa-fé, pois atua no mercado específico há anos, com amplo conhecimento sobre os regulamentos internos das companhias aéreas.

9. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, provido.

(REsp n. 2.011.456/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 5/3/2024, DJe de 12/3/2024.)