RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE. TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVÂNCIA DA BOA-FÉ E DA APARÊNCIA.

DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. GARANTIA ASSINADA POR SÓCIO A EMPRESAS DO MESMO GRUPO ECONÔMICO. EXCESSO DE PODER. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE. TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVÂNCIA DA BOA-FÉ E DA APARÊNCIA. ATO NEGOCIAL QUE RETORNOU EM BENEFÍCIO DA SOCIEDADE GARANTIDORA.

Excerto do acórdão (ver o acórdão completo)

3. A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades limitadas, por força dos arts. 1.015, § único e 1.053, adotou expressamente a ultra vires doctrine.

4. Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.º 3.708/19, art. 10), pelos atos ultra vires, ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao sócio, ainda que extravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade.

Atos estranhos ao objeto social da empresa – responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio-administrador – teoria “ultra vires”

O administrador de sociedade limitada responde pessoalmente pelos débitos contraídos em nome da pessoa jurídica quando praticar atos dissociados do objeto social. 

A massa falida de uma sociedade limitada pediu a responsabilização pessoal do sócio-administrador pelos prejuízos causados à pessoa jurídica com a prática de atividades estranhas à finalidade empresarial. 

A pretensão foi acolhida em primeira instância. Ao examinar as apelações interpostas, a Turma confirmou as conclusões do Juízo sentenciante quanto à indevida utilização da pessoa jurídica pelo administrador para fazer operações completamente estranhas ao objeto societário (artigo 1.015, parágrafo único, III, do Código Civil). 

O Colegiado citou, como exemplo, a parceria com uma sociedade anônima voltada para a venda de lotes em condomínio irregular – projeto que não detinha qualquer ligação com o propósito inicial da empresa (prestação de serviços de administração e de representações em clubes, condomínios, chácaras e fazendas) e que ocasionou um passivo relevante à pessoa jurídica, proveniente da devolução de terrenos e do inadimplemento de taxas condominiais. 

Os Desembargadores ressaltaram que, segundo a teoria ultra vires, quando o ato irregular é estranho às finalidades da pessoa jurídica, o prejuízo deve ser imputado à pessoa física que agiu indevidamente em nome da sociedade. Nesse contexto, comprovado que o administrador atuou com desvio de finalidade, negaram provimento ao recurso para manter a responsabilização pessoal e ilimitada do sócio-gerente pelos débitos da empresa.

Análise do acórdão pela IA do Google Drive

O documento "TEORIA ULTRA VIRES. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA é um acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT) referente a uma Apelação Cível (0008007-08.2016.8.07.0015) da 2ª Turma Cível. 

O caso envolve uma ação de responsabilização pessoal movida pela Massa Falida de Midas Administração e Representação Ltda. contra Ubirajane Santos Andrade e Karla Parthenopi Karlatopoulos de Andrade, sócios da empresa falida.

A ação alega que Ubirajane Santos Andrade, como sócio administrador, agiu com desvio de finalidade, utilizando a empresa para atividades fora de seu objeto social, especificamente na implantação e venda de lotes do Condomínio Mansões Entre Lagos. A teoria "ultra vires" é aplicada, responsabilizando o administrador pessoalmente pelos débitos contraídos em nome da sociedade quando age fora de suas atribuições.

A decisão original julgou parcialmente procedente o pedido, responsabilizando solidária e ilimitadamente Ubirajane Santos Andrade pelo passivo da empresa falida. Ele apelou, alegando que não houve desvio de finalidade e que a condenação foi "ultra petita" (além do pedido).

O acórdão analisado manteve a decisão original, negando provimento à apelação. Concluiu-se que Ubirajane Santos Andrade, como administrador, desviou a finalidade da empresa, utilizando-a para atividades não relacionadas ao seu objeto social, o que justifica sua responsabilização pessoal pelos débitos. A alegação de julgamento "ultra petita" foi rejeitada, e a responsabilidade solidária e ilimitada do administrador foi confirmada, com majoração dos honorários sucumbenciais.

Acórdão 1206198, 00080070820168070015, Relatora Desª. CARMELITA BRASIL, 2ª Turma Cível, data de julgamento: 9/10/2019, publicado no DJe: 14/10/2019.

Teoria Ultra Vires

REsp 704546 / DF RECURSO ESPECIAL 2004/0102386-0 Relator(a) Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO (1140) Órgão Julgador T4 - QUARTA TURMA Data do Julgamento 01/06/2010 Data da Publicação/Fonte DJe 08/06/2010 LEXSTJ vol. 251 p. 93

Ementa DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. GARANTIA ASSINADA POR SÓCIO A EMPRESAS DO MESMO GRUPO ECONÔMICO. EXCESSO DE PODER. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE. TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVÂNCIA DA BOA-FÉ E DA APARÊNCIA. ATO NEGOCIAL QUE RETORNOU EM BENEFÍCIO DA SOCIEDADE GARANTIDORA. 

1. Cuidando-se de ação de declaração de nulidade de negócio jurídico, o litisconsórcio formado no pólo passivo é necessário e unitário, razão pela qual, nos termos do art. 320, inciso I, do CPC, a contestação ofertada por um dos consortes obsta os efeitos da revelia em relação aos demais. Ademais, sendo a matéria de fato incontroversa, não se há invocar os efeitos da revelia para o tema exclusivamente de direito. 

2. Não há cerceamento de defesa pelo simples indeferimento de produção de prova oral, quando as partes, realmente, litigam exclusivamente em torno de questões jurídicas, restando incontroversos os fatos narrados na inicial.

3. A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades limitadas, por força dos arts. 1.015, § único e 1.053, adotou expressamente a ultra vires doctrine.

4. Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.º 3.708/19, art. 10), pelos atos ultra vires, ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao sócio, ainda que extravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade.

4. No caso em julgamento, o acórdão recorrido emprestou, corretamente, relevância à boa-fé do banco credor, bem como à aparência de quem se apresentava como sócio contratualmente habilitado à prática do negócio jurídico.

6. Recurso especial improvido.

teoria da ultra vires

EDcl no AgRg no AREsp 161495 / RJ EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL 2012/0064407-5

Relator(a) Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA (1147) Órgão Julgador T3 - TERCEIRA TURMA Data do Julgamento 17/12/2013 Data da Publicação/Fonte DJe 12/02/2014 

Ementa EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. OBRIGAÇÃO ASSUMIDA PELO PRESIDENTE DA ENTIDADE. AUSÊNCIA DE ASSINATURA CONJUNTA DO VICE-PRESIDENTE. PRESTAÇÃO DO SERVIÇO EM FAVOR DA PESSOA JURÍDICA NÃO QUESTIONADA. AGENTE "FIFA" CREDENCIADO. RELAÇÃO DIRETA COM O OBJETO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA. BENEFÍCIO DA ENTIDADE ESPORTIVA. VALIDADE. POSIÇÃO JURISPRUDENCIAL CONSOLIDADA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 83/STJ. OBSCURIDADE. AUSÊNCIA. 

1. O Superior Tribunal de Justiça tem mitigado os rigores da teoria da ultra vires, mesmo após a edição do novo Código Civil, dando prevalência à boa-fé de terceiro, mormente nos casos em que a obrigação guarda relação com o objeto social e não se nega a prestação do serviço em benefício da sociedade contratante.

2. O reexame da matéria que constitui o objeto do acórdão embargado na busca de decisão infringente é pretensão estranha ao âmbito dos embargos declaratórios, definido no artigo 535 do Código de Processo Civil. 

3. A atribuição de efeitos modificativos somente é possível em situações excepcionais, em que, sanada a omissão, contradição ou obscuridade, a alteração da decisão surja como consequência lógica e necessária.

4. Embargos de declaração rejeitados.