Integralização do capital social com imóvel exige transferência no cartório, diz STJ

10 de abril de 2019, 8h40

Integralizar capital social de uma empresa com imóvel apenas com registro na Junta Comercial não é suficiente para transferir o bem para a companhia. A operação só é concretizada via cartório de registro de imóveis. Esse foi o entendimento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça ao negar a legitimidade de uma companhia de ajuizar embargos de terceiro com o objetivo de afastar penhora sobre os bens.

Decisão do STJ nega recurso de empresa que não transferiu imóvel em cartório para integralizar capital social.

O caso é o de uma administradora de imóveis que entrou com embargos de terceiro com o objetivo de levantar a penhora de três imóveis, decretada nos autos de execução movida por um banco contra o sócio que indicou os bens. A empresa alegou ser a proprietária à época do ato constritivo e ter adquirido os bens antes da ação de execução.

A sentença embargada considerou que houve fraude à execução e confirmou a penhora sobre os três imóveis. Para o juízo, o registro dos atos constitutivos da empresa na Junta Comercial, com a integralização do capital social por meio dos imóveis, não é suficiente para a transferência da propriedade imobiliária. O Tribunal de Justiça do Paraná confirmou a decisão e julgou improcedente o recurso da empresa.

Para a companhia, a integralização do capital social por meio da indicação de determinados bens imóveis pelo sócio, estabelecida em contrato social devidamente registrado na Junta Comercial, seria suficiente para operar a transferência de titularidade de tais imóveis à sociedade empresarial, o que daria legitimidade para a oposição dos embargos de terceiro destinados a afastar a constrição judicial que recaiu sobre o patrimônio.

Mas a tese também não foi acatada pelo relator do recurso no STJ, ministro Marco Aurélio Bellizze. Segundo seu entendimento, o argumento da administradora não encontra respaldo legal. “A estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel devidamente individualizado, indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial”, afirmou com base no artigo 64 da Lei 8.934/94, que dispõe sobre o registro público de empresas mercantis.

Como ressaltou o ministro, a integralização do capital social da empresa pode acontecer por meio da cessão de dinheiro ou bens, sendo necessário observar o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade. “Em se tratando de imóvel, como no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do artigo 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no registro de imóveis”, disse.

Segundo Bellizze, como a transferência para a empresa que opôs embargos de terceiro de dois dos três imóveis objetivos da penhora não foi devidamente concretizada, a companhia não tem legitimidade ativa para promover o recurso e afastar a penhora dos bens em questão.

Já em relação ao terceiro imóvel, a transferência da propriedade à sociedade ocorreu em momento posterior à averbação da ação executiva no registro de imóveis (de que trata o artigo 615-A do CPC/1973), o que leva à presunção absoluta de que tal alienação deu-se em fraude à execução e a torna sem efeitos em relação ao credor. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

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REsp 1.743.088

Revista Consultor Jurídico, 10 de abril de 2019, 8h40