CAPÍTULO
IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Art.
1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Art.
1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas
da sociedade simples.
Parágrafo
único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade
limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art.
1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se
for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art.
1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma
ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em
prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo
para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo
seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os
direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino
representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art.
1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas
prestações necessárias à sua integralização.
Art.
1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou
a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
Parágrafo
único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art.
1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no
contrato mais as despesas.
Art.
1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
Da Administração
Art.
1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas
no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo
único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende
de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização. (Redação
dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Art.
1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo
mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta
dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no
registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação
e o prazo de gestão.
Art.
1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou
em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador
no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de
quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de
administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se
eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento
da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a
averbação e publicação.
Art.
1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que
tenham os necessários poderes.
Art.
1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art.
1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato
instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual
prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho
fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais
órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer
delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o
terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários,
que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art.
1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro
de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido
nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente
assembléia anual.
Parágrafo
único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição,
esta se tornará sem efeito.
Art.
1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente,
pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art.
1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social,
aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os
deveres seguintes:
I -
examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II -
lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III -
exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre
os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por
base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV -
denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências
úteis à sociedade;
V -
convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI -
praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere
este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art.
1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não
podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus
membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo
único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros,
dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art.
1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na
lei ou no contrato:
I - a
aprovação das contas da administração;
II - a
designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a
destituição dos administradores;
IV - o
modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a
modificação do contrato social;
VI - a
incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
VII - a
nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o
pedido de concordata.
Art.
1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão
tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no
contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será
obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de
convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se
dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo
antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de
titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata
preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de
conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que
ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos
casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art.
1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por
sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um
quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de
convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo
conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
Art.
1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em
segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na
assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com
especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a
registro, juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de
mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Art.
1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre
os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será
lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e
por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das
deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos
administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião,
apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e
averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será
entregue cópia autenticada da ata.
Art.
1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos
sócios serão tomadas:
I - pelos
votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II -
pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III -
pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art.
1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação
de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se
da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio
do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art.
1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos
quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar
as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
II -
designar administradores, quando for o caso;
III -
tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada
para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser
postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos
sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á
à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão
submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar
parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço
patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera
de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho
fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de
anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art.
1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o
estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Art.
1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art.
1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode
ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação,
terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas
de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência,
aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e
assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá
reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do
contrato.
Art.
1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente
modificação do contrato:
I -
depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se
excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art.
1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas,
tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas
Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Art.
1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do
valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da
data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor
quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao
deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz
se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se
provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas
no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas
Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria
dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um
ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração
do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo
único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para
permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual,
aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por
qualquer das causas previstas no art. 1.044.
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