SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS. INCLUSÃO DOS EX-SÓCIOS NO ROL DOS FALIDOS. APURAÇÃO DA RESPONSABILIDADE.

RECURSO ESPECIAL Nº 876.066 - PR  (2006?0167363-4)    

RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI

RECORRENTE : SÉRGIO LUIZ BACCARIN E OUTROS

ADVOGADO : CARLOS ALBERTO DOS SANTOS

RECORRIDO : VICUNHA NORDESTE S?A INDUSTRIA TÊXTIL

RECORRIDO : UMATEX - UMUARAMA TÊXTIL LTDA

ADVOGADO : SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS

EMENTA - COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO RESCISÓRIA. FALÊNCIA. EXPRESSA MENÇÃO AOS DISPOSITIVOS SUSCITADOS PELA PARTE. DESNECESSIDADE. AUSÊNCIA DE OMISSÃO. LIVRE CONVENCIMENTO FUNDAMENTADO. OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC. INEXISTÊNCIA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS. INCLUSÃO DOS EX-SÓCIOS NO ROL DOS FALIDOS. APURAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 51 DO DECRETO-LEI Nº 7.661?1945. OCORRÊNCIA.

I - A prestação jurisdicional foi concedida de acordo com a pretensão deduzida, pois o julgador não está obrigado a responder a todas as considerações das partes, bastando que decida a questão por inteiro e motivadamente. Inexiste a contrariedade ao art. 535 do CPC.

II - Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, o sócio apenas responde automaticamente pelas dívidas sociais quando o capital social não estiver integralizado.

III - Da exegese do art. 51 do Decreto-Lei 7.661?45, tem-se que a responsabilidade do ex-sócio pelas dívidas contraídas antes da despedida da sociedade perdura até o momento de sua saída, quando o sócio retirante levanta os fundos correspondentes à sua quota que conferiu para o capital social. Trata-se, portanto, do direito de retirada, previsto no art. 1.029 do CC?02.

IV – Assiste ao sócio que se despede da sociedade também o direito de negociar sua quotas, cedendo-as total ou parcialmente a qualquer sócio ou a terceiro, que adquire direito pessoal e patrimonial. É ato voluntário bilateral, no qual não há levantamento de fundos, mas sim uma alteração na titularidade das quotas.

V - O art. 51 do Decreto-Lei 7.661?45 é fundamento para exclusão da responsabilidade no caso sub judice, pois, com a cessão de quotas, incontroversamente havida, cessou a responsabilidade dos recorrentes para com qualquer obrigação social, quer seja anterior à cessão, quer posterior, de modo que não respondem pelas dívidas cujo inadimplemento motivou a propositura do pedido de falência.

VI – Regra geral do art. 306 do Código Civil de 1916 não é aplicável na hipótese, diante da especialidade do art. 51 da antiga Lei de Falências, a teor do art. 2º, §2º, da LICC.

VII - Iniciada a dissolução e a liquidação de uma sociedade antes da entrada em vigor do CC, essas permanecerão sob a égide da lei anterior (art. 2.034 do CC). É descabido, portanto, invocar-se os dispositivos do novo Código em relação à dissolução ou liquidação de pessoas jurídicas iniciadas antes de ele entrar em vigor. Por isso, conclui-se que não é aplicável o art. 1.032 do CC ao caso sub judice.

Recurso especial PROVIDO.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas constantes dos autos, por unanimidade, dar provimento ao recurso especial e determinou a retificação da autuação, nos termos do voto do(a) Sr(a) Ministro(a) Relator(a). Os Srs. Ministros Massami Uyeda, Sidnei Beneti, Vasco Della Giustina e Paulo Furtado votaram com a Sra. Ministra Relatora. Dr(a). RAFAEL DE OLIVEIRA GUIMARÃES, pela parte RECORRENTE: SÉRGIO LUIZ BACCARIN.

Brasília (DF), 18 de maio de 2010(Data do Julgamento)

MINISTRA NANCY ANDRIGHI

Relatora