Direito de Retirada Imotivada de Sócio

Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).

Em Janeiro de 2024 houve uma nova redação a Instrução Normativa do DREI deixando a opção aos sócios de incluir uma cláusula contratual na Sociedade Limitada: 

I. É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)

Jurisprudência completa

Análise da decisão do STJ (feita por IA do Google Drive)

• Direito de Retirada Imotivada: O STJ decidiu que, mesmo em uma sociedade limitada que se rege supletivamente pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), um sócio tem o direito de se retirar da sociedade de forma imotivada, ou seja, sem necessidade de apresentar uma razão específica. Esse direito é garantido pelo artigo 1.029 do Código Civil e pelo artigo 5º, XX, da Constituição Federal, que assegura a liberdade de não permanecer associado.
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• Aplicabilidade do Artigo 1.029 do Código Civil: O tribunal entendeu que o artigo 1.029 do Código Civil, que trata da retirada imotivada, é aplicável às sociedades limitadas, mesmo que estas sejam regidas supletivamente pela Lei das S.A. A ausência de previsão de retirada imotivada na Lei das S.A. não impede sua aplicação nas sociedades limitadas, especialmente quando o artigo 1.089 do Código Civil determina a aplicação supletiva do próprio Código Civil em casos de omissão.
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• Liberdade Constitucional: O direito de retirada imotivada decorre da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo artigo 5º, XX, da Constituição Federal. Essa liberdade deve ser observada mesmo que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei das S.A.
• Caso Concreto: No caso específico, Alexandre Safatle Rezek exerceu seu direito de retirada imotivada ao notificar os demais sócios. Portanto, não era mais possível convocar uma reunião para deliberar sobre sua exclusão da sociedade.
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• Decisão do STJ: A Terceira Turma do STJ deu provimento ao recurso especial de Alexandre Safatle Rezek, reconhecendo seu direito de retirada imotivada e julgando procedente seu pedido na ação declaratória de nulidade da convocação da reunião para sua exclusão.
Em resumo, o documento aborda a questão do direito de retirada imotivada em sociedades limitadas, mesmo quando estas são regidas supletivamente pela Lei das S.A., e conclui que tal direito é garantido pelo Código Civil e pela Constituição Federal.