Perguntas referentes à EIRELI

A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) PODE TER FILIAL?

Sim; a EIRELI pode ter filial (Art. 980-A, § 6º, C. Civil).

Posso transformar uma sociedade limitada em empresa individual de responsabilidade limitada em um único instrumento, e é necessário que esta LTDA tenha o capital mínimo exigido para uma EIRELI?

A transformação da LTDA em EIRELI pode ser feita em instrumento único ou separado (artigo 7º da Instrução Normativa nº 88 do DNRC).

Se realizada por instrumento único, inicia-se o instrumento como alteração contratual da LTDA e finaliza-se como constituição da EIRELI.

E se a LTDA que está sendo transformada em EIRELI tem capital inferior ao mínimo permitido a esta, o mesmo deverá ser aumentado.

Sendo este aumento realizado na alteração contratual e consolidado na cláusula relativa ao capital na constituição da EIRELI.

A EIRELI PODE SER CONSTITUÍDA POR UMA PESSOA JURÍDICA?

Não. Embora esse seja um assunto bastante controverso. Pois o artigo 980-A, no caput, menciona “uma única pessoa titular”, e no parágrafo 2º, “a pessoa natural”.

Tanto que alguns órgãos de registro chegaram a admitir a constituição da EIRELI por pessoa natural ou jurídica.

Porém isto não mais ocorre.

Bastando que se leia, por exemplo, o item 1.2.11 do Manual da Instrução Normativa nº 117 do DNRC (www.dnrc.gov.br), que normatiza a constituição da EIRELI empresária.

O que acho absolutamente perfeito, se considerado que permitindo que a EIRELI fosse constituída por uma pessoa jurídica, enfrentaríamos o conflito da responsabilidade diversa e relativa ao tipo jurídico desse titular pessoa jurídica, assim como a multiplicidade de sócios por ela constituída.

Posso deixar de mencionar o prazo de duração no ato constitutivo de uma EIRELI?

Não. Pois o prazo de duração é um item obrigatório (arts. 44, VI; 46, I; 997, II; 980-A, parágrafo 6º e 1.053, caput, do Código Civil).

Devendo ser escolhido o prazo entre determinado ou indeterminado.

Pode o novo titular de uma EIRELI manter o nome empresarial do tipo firma?

Não. Porque o nome empresarial do tipo firma é sempre formado com o próprio nome civil do titular.

Portanto se o titular agora é outra pessoa natural, o nome empresarial, do tipo firma, tem que ser, obrigatoriamente, modificado (arts. 980-A, parágrafo 6º ; 1.158, parágrafo 1º e 1.165, do Código Civil).

Só não existiria essa obrigação se o nome empresarial fosse uma denominação.

O NOME EMPRESARIAL DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

Nome empresarial é aquele sob o qual a empresa exerce seu objeto (atividades), e se obriga nos atos a ela referentes.

O nome empresarial pode ser de dois tipos: firma e denominação.

FIRMA: Por firma só poderá ser adotado o próprio nome do titular, de forma completa ou abreviados os prenomes; aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa da pessoa (titular) ou de sua atividade.

Sempre acrescida da sigla EIRELLI.

Exemplo:

O nome civil do titular é Paulo Silva Souza e o objeto (atividades) da empresa é bar e restaurante

A firma (nome empresarial) poderá ser, dentre outras,

PAULO SILVA SOUZA EIRELI

P. SILVA SOUZA EIRELI

PAULO S. SOUZA EIRELI

P. S. SOUZA EIRELI

PAULO SILVA SOUZA BAR EIRELI

O titular de empresa individual de responsabilidade limitada poderá modificar a sua firma.

Havendo modificação do nome civil do titular, averbada no competente Registro Civil das Pessoas Naturais, deverá ser arquivada alteração com a nova qualificação do titular; devendo ser, também, modificado o nome empresarial.

Se a designação diferenciadora se referir à atividade, havendo mudança no objeto, deverá ser registrada a alteração da firma.

DENOMINAÇÃO: A denominação é formada com expressões de fantasia (palavras de uso comum ou vulgar na língua nacional ou estrangeira) e com a indicação do objeto (atividade) da empresa, sendo que:

a) deverá ser seguida da expressão “EIRELI”;

b) para a empresa enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, inclusive quando o enquadramento se der juntamente com a constituição, é facultativa a inclusão do objeto;

c) ocorrendo o desenquadramento da condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, é obrigatória a inclusão do objeto respectivo no nome empresarial, mediante arquivamento da correspondente alteração do ato constitutivo.

O nome empresarial não poderá conter palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto da empresa.

Exemplo:

O objeto (atividades) da empresa: o comércio varejista e a prestação de serviços de reparo de roupas e calçados.

A firma (nome empresarial) poderá ser, dentre outras,

LUZ DO SOL COMÉRCIO DE ROUPAS EIRELI

BANHO DE LOJA COMÉRCIO DE CALÇADOS EIRELI

TESOURA MÁGICA REPARO DE ROUPAS EIRELI

Se a atividade que consta na denominação deixar de ser exercida pela empresa, deverá ser registrada a alteração da denominação.

As microempresas e empresas de pequeno porte acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, mas, e tão somente, após a constituição.

A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) PODE TER CAPITAL A INTEGRALIZAR?

Não. Isso porque o artigo 980-A, do Código Civil diz: " A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País".

Ou seja, não basta que o Capital Social tenha o valor mínimo estabelecido em lei; ele precisa, seja qual for o valor, estar totalmente integralizado.

E também se deve levar em consideração, para não se ter dúvidas quanto a isso, que enquanto na Sociedade Limitada existe a solidariedade entre os sócios para integralizar o capital (artigo 1.052, do Código Civil), na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) a mesma não existe, pois além de não ser uma sociedade, existe apenas o titular (única pessoa natural).

É POSSÍVEL TRANSFORMAR UMA SOCIEDADE LIMITADA EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)? E DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI), É POSSÍVEL A TRANSFORMAÇÃO?

Sim; para ambas as hipóteses. Desde que todas as cotas estejam sob a titularidade de um único sócio, ao invés de preferir reconstituir a pluralidade de sócios (artigo 1.033, IV, do Código Civil), no mínimo 2, esse remanescente da sociedade pode transformar essa Sociedade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

Assim como o Empresário Individual também pode transformar-se em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

As transformações acima serão fundamentadas no artigo 980-A, parágrafo 3º, do Código Civil.

Detalhes sobre o ato constitutivo da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada podem ser obtidos com a leitura da Instrução Normativa nº 117 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC (www.dnrc.gov.br).

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI) - MODELO DE ATO CONSTITUTIVO

Como prometido, estou disponibilizando um modelo de ato constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).

Observando que o presente modelo procura atender as normas contidas na Instrução Normativa nº 117, e respectivo manual, do DNRC.

Ou seja, possui todas as cláusulas obrigatórias; atendendo plenamente, e em especial, o disposto no artigo 980-A, e seus parágrafos , da Lei 10.406/2002.

E que espero possa ser utilizado para registro de EIRELI, não apenas na Junta Comercial, mas também no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

Lembrando, como sempre, que a simplicidade de um ato não o desmerece, e que uma boa apresentação e formatação do texto são essenciais.

Portanto, não esqueçam de formatar corretamente o ato com base no modelo abaixo.

Ato Constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI):

JOÃO DA SILVA , brasileiro, solteiro, nascido em 23/05/1974, empresário, portador do documento de identidade nº 0.000.000 expedido pelo DIC/DETRAN-RJ, CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua do Mercado nº 1.020 apartamento 101, Centro, Rio de Janeiro – RJ - CEP 20010-120, pelo presente ato, na condição de titular, constitui uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, com as seguintes cláusulas:

PRIMEIRA: A empresa girará sob o nome empresarial JOSIL COMÉRCIO DE BIJUTERIAS EIRELI

SEGUNDA: O capital da empresa será de R$ 62.200,00 (sessenta e dois mil e duzentos reais).

TERCEIRA: O titular declara ter integralizado todo o capital, acima mencionado, em moeda corrente do país.

QUARTA: A sede estará localizada na Rua do Mercado nº 1.020 Loja A, Centro, Rio de Janeiro – RJ - CEP 20010-120.

QUINTA: O objeto da empresa será o comércio varejista de bijuterias.

SEXTA: A empresa, que ora se constitui, durará por tempo indeterminado.

SÉTIMA: A data de encerramento do exercício empresarial será em 31 de dezembro de cada ano.

OITAVA: A administração será exercida pelo próprio titular, JOÃO DA SILVA; com amplos poderes e atribuições de administrador .

NONA: O titular declara que não participa de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada

DÉCIMA: O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob os efeitos de condenação, que o proíba de exercer a administração de empresa individual de responsabilidade limitada.