As modificações nos atos constitutivos da pessoa jurídica produzem efeitos intra-societários ou externos, em relação a terceiros.

A transformação do tipo de sociedade para sociedade simples transfere seu registro da Junta Comercial para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas. A partir da transformação societária, os atos passaram a ser registrados tão somente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, não tendo sido registrados na Junta Comercial, continuando a figurar a autora como sócia administradora da pessoa jurídica.

Os atos de alteração no contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram praticados, se levados a registro nos 30 (trinta) dias seguintes, ou da data do registro, no caso de inobservância deste prazo. Inteligência dos arts. 1.150 e 1.151 do Código Civil e 36 da Lei n. 8.934/1994.

As alterações que resultaram na transformação foram levadas a registro na Junta Comercial muito tempo depois, o que ensejou o redirecionamento de execuções fiscais e atingimento da pessoa da sócia administradora em virtude da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade.

O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial, em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros.

As modificações nos atos constitutivos da pessoa jurídica produzem efeitos intra-societários ou externos, em relação a terceiros. Naqueles, ainda é importante distinguir os atos entre os sócios, que os vinculam, e aquelas relações entre os sócios e a própria sociedade empresária, que pressupõem a incorporação aos seus atos constitutivos pelo registro. Nesse sentido, entremostra-se possível supor que eventual alteração no contrato social possa produzir efeitos desde logo, antes mesmo de seu registro na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No entanto, a produção de efeitos em relação a terceiros pressupõe que seja adequadamente formalizada e publicizada por intermédio de seu registro.

Impossibilidade do reconhecimento da retroação dos efeitos da transformação à data de sua realização, em razão da extemporaneidade do registro e dos potenciais efeitos em relação a terceiros

Acórdão

Registro de documento societário. Prova da efetiva cessão.

 

Societário – A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria de votos, julgou improcedente o pedido de reconhecimento de pacto verbal no qual um doador de cotas empresariais teria estabelecido, como condição resolutiva, que as cotas lhe fossem devolvidas caso ele viesse a se casar – o que efetivamente ocorreu. Para o colegiado, além de o suposto pacto ter sido feito com apenas um dos sócios, filho do doador – não atingindo, portanto, os demais sócios –, seria necessário o registro da condição resolutiva no mesmo instrumento em que foi formalizada a doação, tendo em vista a formalidade exigida nesse tipo de negócio jurídico. “O contrato faz lei entre as partes, mas não produz efeitos na esfera juridicamente protegida de terceiros que não tomaram parte na relação jurídica de direito material”, afirmou o relator do recurso, ministro Villas Bôas Cueva. (STJ, 7.4.22. O número deste processo não é divulgado em razão de segredo judicial.)

Patente estrangeira só prevalece se for anterior a registro nacional

Patente estrangeira só prevalece no Brasil se o pedido de prioridade tiver sido feito antes do registro do produto similar nacional. Foi o que concluiu a 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região ao negar o recurso de uma empresa de Santa Catarina que importa ventiladores/vaporizadores da China para manter a exclusividade sob a mercadoria estrangeira.

A decisão mantém o registro de um produto similar nacional no Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Segundo a empresa, o ventilador com vaporizador de ar/umidificador que comercializa está protegido por prévia patente de invenção, registrada na China em 2010 e com validade de 20 anos.

A importadora alegou que a legislação nacional e o tratado da Convenção de Paris estipulam que a patente de invenção estrangeira deve ter prioridade no Brasil, visto que foi anterior ao registro do aparelho brasileiro. Contudo, a 1ª Vara Federal de Palhoça julgou o pedido improcedente por entender que a autora só poderia exigir a exclusividade de seu produto se tivesse reivindicado a prioridade em favor da patente em data anterior ao registro do concorrente no INPI — o que não é o caso.

A empresa recorreu, mas o TRF-4 manteve a sentença. Para o desembargador federal Cândido Alfredo Silva Leal Júnior, que relatou o caso, embora a patente tenha registro em data anterior na China, o pedido de prioridade no Brasil só foi efetuado pela importadora em novembro de 2011 — ou seja, dois anos após a concessão do registro ao produto similar brasileiro.

“De acordo com a legislação nacional e o tratado da Convenção de Paris, a patente de invenção estrangeira terá prioridade também no Brasil, desde que seja efetuado um depósito nacional ou reivindicada sua prioridade no Brasil. Trata-se do princípio da Prioridade Unionista. Esse princípio, estabelecido pelo artigo 4º da Convenção da União de Paris, dispõe que o primeiro pedido de patente ou desenho industrial depositado em um dos países membros serve de base para depósitos subsequentes relacionados à mesma matéria, efetuados pelo mesmo depositante ou seus sucessores legais”, afirmou. Com informações da Assessoria de Imprensa do TRF-4.

LEI Nº 8.934, DE 18 DE NOVEMBRO DE 1994

Dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências.

      O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte lei:

    TÍTULO I

    Do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins

    CAPÍTULO I

    Das Finalidades e da Organização

    SEÇÃO I

    Das Finalidades

        Art. 1º O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, subordinado às normas gerais prescritas nesta lei, será exercido em todo o território nacional, de forma sistêmica, por órgãos federais e estaduais, com as seguintes finalidades:

        I - dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis, submetidos a registro na forma desta lei;

II - cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no País e manter atualizadas as informações pertinentes;

III - proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu cancelamento.

Art. 2º Os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis serão arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, independentemente de seu objeto, salvo as exceções previstas em lei.

Parágrafo único. Fica instituído o Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE), o qual será atribuído a todo ato constitutivo de empresa, devendo ser compatibilizado com os números adotados pelos demais cadastros federais, na forma de regulamentação do Poder Executivo.