Direito Societário
1) Sociedades
não personificadas: Sociedade em comum e Sociedade em conta de participação.
2) Sociedades
personificadas: Sociedade simples, Sociedade em nome coletivo, Sociedade em
comandita simples, Sociedade limitada, Sociedade Anônima, Sociedade Em comandita
por ações.
Sociedades não personificadas: Sociedade em comum e Soc. Em conta de participação.
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos
constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo
disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem
compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com
terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os
terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem
patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de
gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de
poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva
conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem,
previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
CAPÍTULO
II
Da
Sociedade em Conta de Participação
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a
atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente
o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos
termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de
participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os
meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente
entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro
não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de
fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar
parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder
solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante
constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de
participação relativa aos negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz
efeitos em relação aos sócios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a
dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo
constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social
fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos
bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio
ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de
participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para
a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à
prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo,
as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
Estudos relacionados com os elementos
de formação da sociedade empresária: a) pluralidade de pessoas; b) capital; c)
vontade de associação.
a)
Pluralidade
de pessoas:
Indicação
de referências (além das indicadas): Sociedades Unipessoais & Empresas
Individuais – Edson Isfer – Juruá.
Manual de
Direito Empresarial Brasileiro – Wilges Bruscato – Saraiva.
Direito
Societário – José Edwaldo Tavarez Borba – Freitas Bastos.
b) Capital social
Indicação
de referências (além das indicadas): Manual de Direito Empresarial Brasileiro –
Wilges Bruscato – Saraiva.
Direito
Societário – José Edwaldo Tavarez Borba – Freitas Bastos.
c) Vontade de
associar-se (Affectio societatis)
Indicação
de referências (além das indicadas): Direito Societário – José Edwaldo Tavarez
Borba – Freitas Bastos.
Indicação
de referências: Manual de Direito Empresarial Brasileiro – Wilges Bruscato –
Saraiva.
Sociedades personificadas: Sociedade simples, Sociedade em nome
coletivo, Sociedade em comandita simples, Sociedade limitada, Sociedade Anônima,
Sociedade Em comandita por ações.
Sociedade Simples:
CAPÍTULO I
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato
escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda
corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de
avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o
modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja
contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração
da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas
perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não,
subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros
qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua
constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do
instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido
representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o
caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo
antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e
obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que
tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de
todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos,
se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato
social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo
antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir
sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição
originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da
sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva
sede.
Seção II
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam
imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando,
liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no
exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em
modificação do contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem
a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais
sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário,
perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e
prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele
que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria
dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos,
o disposto no § 1o do art. 1.031.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social,
transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do
devedor, aquele que transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em
serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade
estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio
participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas
aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na
proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou
fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a
realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a
ilegitimidade.
Seção III
Da Administração
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social,
competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações
serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada
um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são
necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número
de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo
em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da
deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter,
no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no
que couber, as disposições concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento
em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos
que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente
com a sociedade.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada
dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1o Se a administração competir separadamente a
vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro,
cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade
o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava
agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de
vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos
casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar
dano irreparável ou grave.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os
administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade;
não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende
do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos
administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma
das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou
averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha
aos negócios da sociedade.
Art. 1.016. Os administradores respondem
solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento
escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de
terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos
os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o
administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da
sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se
substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de
seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento
os atos e operações que poderão praticar.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio
investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo
justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo,
os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a
prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes
o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado
econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época
própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o
estado da caixa e da carteira da sociedade.
Seção IV
Das Relações com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume
obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes
especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem
as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das
perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não
podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os
bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já
constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na
insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver
dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo
valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da
execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o
cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte
que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros,
até que se liquide a sociedade.
Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á
sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela
dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a
substituição do sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima
de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à
notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e
seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante
iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas
obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da
sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada
nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver
em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante
efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,
verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente
redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no
prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual
em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio,
não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais
anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois
primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a
averbação.
Seção VI
Da Dissolução
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se,
vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação,
caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria
absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não
reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para
funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso
IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as
cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de
Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário
individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado,
no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada
pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida
judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua
inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos
administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações,
pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a
sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso
V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade
competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores
não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o
sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo
antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não
promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao
recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização
nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a
sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato
social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha
recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo,
mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a
requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
§ 2o A liquidação da sociedade se processa de
conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.
Sociedade em nome coletivo
CAPÍTULO II
Da Sociedade em Nome
Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar
parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e
ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade
perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime
convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege
pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo
antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das
indicações referidas no art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete
exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato,
privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode,
antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for
acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias,
contado da publicação do ato dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito
por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela
declaração da falência.
Da Sociedade em Comandita Simples
CAPÍTULO III
Da Sociedade em
Comandita Simples
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam
parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários,
obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os
comanditados e os comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita
simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com
as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos
direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar
das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o
comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social,
sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído
procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do
contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do
comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem
prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à
reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por
perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes
de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário,
a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores,
que designarão quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a
sociedade:
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias
perdurar a falta de uma das categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os
comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o
período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de
administração.
Sociedade Limitada
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições
Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas
omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a
regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as
indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao
capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco
anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação
de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à
sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o
disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a
ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo
inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os
condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de
mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003,
a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios
anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio
remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu
parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição
dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados
pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do
capital.
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por
uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores
não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos
sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no
mínimo, após a integralização.
Art. 1.061. A
designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de
2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato
separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias
seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve
o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente,
mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição
de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador
cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo
se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no
contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de
quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de
administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em
relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação
e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é
privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social,
proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço
de resultado econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia
dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além
dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos
da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas
ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro
grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando
termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que
se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da
escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação
anterior, até a subseqüente assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos
trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho
fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas
na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem,
individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros
e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores
ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à
assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do
exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria
retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram
motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da
sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições
especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela
lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a
responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos
administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher
para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista
legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos
sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além
de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita
em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o
disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme
previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se
o número dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação
previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se
dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente,
os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais
da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a
lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também
ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem
a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no
contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a
que se refere o inciso V do art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a
presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do
capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por
outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos
atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a
ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de
mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembléia será presidida e
secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no
livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios
participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem
prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores,
ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao
Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia
autenticada da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no
§ 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três
quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art.
1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do
capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art.
1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos
demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato,
fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à
reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto
no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se
ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício
social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar
sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da
ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a
assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos,
por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios
que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura
dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos,
pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os
membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço
patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera
de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho
fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a
aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos
casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia,
obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato
ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente
modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os
sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que
sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o
disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida
pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou
assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital,
mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas
irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo
antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional
do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha
aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a
redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos
sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da
publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário,
por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no
prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o
pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no
parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de
Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios
Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030,
quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social,
entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa,
em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade,
mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por
justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser
determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim,
ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício
do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração
contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno
direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
Sociedade Anônima
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o
capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo
preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei
especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
Sociedade em Comandita por Ações
CAPÍTULO VI
Da Sociedade em Comandita por Ações
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o
capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade
anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob
firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para
administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente
pelas obrigações da sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão
solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo
da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por
deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital
social.
§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua,
durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua
administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o
consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade,
prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar
debêntures, ou partes beneficiárias.
Outros
tipos de sociedade:
Sociedade de economia mista
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
CAPÍTULO XIX
Sociedades de Economia Mista
Legislação Aplicável
Art. 235. As sociedades anônimas de economia mista
estão sujeitas a esta Lei, sem prejuízo das disposições especiais de lei
federal.
§ 1º As companhias abertas de economia mista estão
também sujeitas às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º As companhias de que participarem, majoritária
ou minoritariamente, as sociedades de economia mista, estão sujeitas ao
disposto nesta Lei, sem as exceções previstas neste Capítulo.
Constituição e Aquisição de Controle
Art. 236. A constituição de companhia de economia
mista depende de prévia autorização legislativa.
Parágrafo único. Sempre que pessoa jurídica de
direito público adquirir, por desapropriação, o controle de companhia em
funcionamento, os acionistas terão direito de pedir, dentro de 60 (sessenta)
dias da publicação da primeira ata da assembléia-geral realizada após a
aquisição do controle, o reembolso das suas ações; salvo se a companhia já se
achava sob o controle, direto ou indireto, de outra pessoa jurídica de direito
público, ou no caso de concessionária de serviço público.
Objeto
Art. 237. A companhia de economia mista somente
poderá explorar os empreendimentos ou exercer as atividades previstas na lei
que autorizou a sua constituição.
§ 1º A companhia de economia mista somente poderá
participar de outras sociedades quando autorizada por lei no exercício de opção
legal para aplicar Imposto sobre a Renda ou investimentos para o
desenvolvimento regional ou setorial.
§ 2º As instituições financeiras de economia mista
poderão participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas
pelo Banco Central do Brasil.
Acionista Controlador
Art. 238. A pessoa jurídica que controla a companhia
de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador
(artigos 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da companhia de modo a
atender ao interesse público que justificou a sua criação.
Administração
Art. 239. As companhias de economia mista terão
obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de
eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de
voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos
administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos
administradores das companhias abertas.
Conselho Fiscal
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas companhias de economia mista; um dos seus membros, e respectivo
suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações
preferenciais, se houver.
Empresa pública
DECRETO-LEI Nº 200, DE 25 DE FEVEREIRO DE 1967.
Dispõe sôbre a organização da Administração Federal,
estabelece diretrizes para a Reforma Administrativa e dá outras providências.
Art. 5º Para os fins desta lei, considera-se:
II - Emprêsa Pública - a entidade dotada de personalidade
jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e capital exclusivo da
União, criado por lei para a exploração de atividade econômica que o Govêrno
seja levado a exercer por fôrça de contingência ou de conveniência
administrativa podendo revestir-se de qualquer das formas admitidas em direito.
Empresas que necessitam de autorização
Sociedades nacionais
Sociedades estrangeiras
Sociedade cooperativa
LEI Nº 5.764, DE 16
DE DEZEMBRO DE 1971
Define a Política Nacional de Cooperativismo,
institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá outras
providências.
Código Civil
CAPÍTULO VII
Da Sociedade Cooperativa
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo
disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade
cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
II - concurso de sócios em número mínimo necessário
a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do
capital social que cada sócio poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a
terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e
deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital
social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas
deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de
sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente
ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser
atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os
sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a
responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em
que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo
verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas
mesmas operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa
em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as
disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características
estabelecidas no art. 1.094.
Constituição Federal
Art. 174. Como agente normativo e regulador da
atividade econômica, o Estado exercerá, na forma da lei, as funções de
fiscalização, incentivo e planejamento, sendo este determinante para o setor
público e indicativo para o setor privado.
§ 2º - A lei apoiará e estimulará o cooperativismo e
outras formas de associativismo.
Art. 187. A política agrícola será planejada e
executada na forma da lei, com a participação efetiva do setor de produção,
envolvendo produtores e trabalhadores rurais, bem como dos setores de
comercialização, de armazenamento e de transportes, levando em conta,
especialmente:
VI - o cooperativismo;
