CONSIDERANDO as disposições contidas no art. 5º, inciso
XXIX, da Constituição Federal; nos arts. 33, 34 e 35, incisos III e V, da Lei
nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; nos arts. 3º, 267 e 271 da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976; na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002; na Lei
nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; no Decreto nº 619, de 29 de julho de
1992; e
CONSIDERANDO as simplificações e desburocratização dos
referenciais para a análise dos atos apresentados ao Registro Público de
Empresas Mercantis e Atividades Afins, no que se refere ao nome empresarial,
introduzidas pelo art. 72 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de
2006,
Resolve:
Art. 1º Nome empresarial é aquele sob o qual o empresário, a
empresa individual de responsabilidade limitada e a sociedade empresária
exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes.
Parágrafo único. O nome empresarial compreende a firma e a
denominação.
Art. 2ºFirma é o nome utilizado pelo empresário, pela
sociedade em que houver sócio de responsabilidade ilimitada e, de forma
facultativa, pela sociedade limitada e pelo titular pessoa física de empresa
individual de responsabilidade limitada.
Art. 3ºDenominação é o nome utilizado pela sociedade anônima
e cooperativa, pelo titular pessoa jurídica de empresa individual de
responsabilidade limitada e, em caráter opcional, pela sociedade limitada, em
comandita por ações e pelo titular pessoa física de empresa individual de
responsabilidade limitada.
Art. 4ºO nome empresarial atenderá aos princípios da
veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo
jurídico da empresa individual de responsabilidade limitada ou da sociedade.
Parágrafo único. O nome empresarial não poderá conter palavras
ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes.
Art. 5ºObservado o princípio da veracidade:
I - o empresário e o titular pessoa física de empresa
individual de responsabilidade limitada só poderão adotar como firma o seu
próprio nome, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial
idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua
atividade;
II - a firma:
a) da sociedade em nome coletivo, se não individualizar
todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do
aditivo "e companhia", por extenso ou abreviado;
b) da sociedade em comandita simples deverá conter o nome de
pelo menos um dos sócios comanditados, com o aditivo "e companhia",
por extenso ou abreviado;
c) da sociedade em comandita por ações só poderá conter o
nome de um ou mais sócios diretores ou gerentes, com o aditivo "e companhia",
por extenso ou abreviado, acrescida da expressão "comandita por
ações", por extenso ou abreviada;
d) da sociedade limitada, se não individualizar todos os
sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo
"e companhia" e da palavra "limitada", por extenso ou
abreviados;
III - a denominação é formada com palavras de uso comum ou
vulgar na língua nacional ou estrangeira e ou com expressões de fantasia, com a
indicação do objeto da sociedade, sendo que:
a) na sociedade limitada, deverá ser seguida da palavra
"limitada", por extenso ou abreviada;
b) na sociedade anônima, deverá ser acompanhada da expressão
"companhia" ou "sociedade anônima", por extenso ou
abreviada, vedada a utilização da primeira ao final;
c) na sociedade em comandita por ações, deverá ser seguida
da expressão "em comandita por ações", por extenso ou abreviada;
d) na empresa individual de responsabilidade limitada deverá
ser seguida da expressão "EIRELI", podendo conter o nome do titular,
quando este for pessoa física.
e) para a empresa individual de responsabilidade limitada e
para as sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte,
inclusive quando o enquadramento se der juntamente com a constituição, é
facultativa a inclusão do objeto da sociedade;
f) ocorrendo o desenquadramento da empresa individual de
responsabilidade limitada ou da sociedade da condição de microempresa ou
empresa de pequeno porte, é obrigatória a inclusão do objeto respectivo no nome
empresarial, mediante arquivamento da correspondente alteração do ato
constitutivo ou alteração contratual.
§ 1º Na firma, observar-se-á, ainda:
a) o nome do empresário ou do titular da empresa individual
de responsabilidade limitada deverá figurar de forma completa, podendo ser
abreviados os prenomes;
b) os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou
abreviada, admitida a supressão de prenomes;
c) o aditivo "e companhia" ou "&
Cia." poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como "e
filhos" ou "e irmãos", dentre outras.
§ 2º O nome empresarial não poderá conter palavras ou
expressões que denotem atividade não prevista no objeto da sociedade.
Art. 6ºObservado o princípio da novidade, não poderão
coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou
semelhantes.
§ 1º Se a firma ou denominação for idêntica ou semelhante à
de outra empresa já registrada, deverá ser modificada ou acrescida de
designação que a distinga.
§ 2º Será admitido o uso da expressão de fantasia incomum,
desde que expressamente autorizada pelos sócios da sociedade anteriormente
registrada.
Art. 7ºNão são registráveis os nomes empresariais que
incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos
públicos da administração direta ou indireta e de organismos internacionais e
aquelas consagradas em lei e atos regulamentares emanados do Poder Público.
Art. 8ºFicam estabelecidos os seguintes critérios para a
análise de identidade e semelhança dos nomes empresariais, pelos órgãos
integrantes do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis - SINREM:
I - entre firmas, consideram-se os nomes por inteiro,
havendo identidade se homógrafos e semelhança se homófonos;
II - entre denominações:
a) consideram-se os nomes por inteiro, quando compostos por
expressões comuns, de fantasia, de uso generalizado ou vulgar, ocorrendo
identidade se homógrafos e semelhança se homófonos;
b) quando contiverem expressões de fantasia incomuns, serão
elas analisadas isoladamente, ocorrendo identidade se homógrafas e semelhança
se homófonas.
Art. 9ºNão são exclusivas, para fins de proteção, palavras
ou expressões que denotem:
a) denominações genéricas de atividades;
b) gênero, espécie, natureza, lugar ou procedência;
c) termos técnicos, científicos, literários e artísticos do
vernáculo nacional ou estrangeiro, assim como quaisquer outros de uso comum ou
vulgar;
d) nomes civis.
Parágrafo único. Não são suscetíveis de exclusividade letras
ou conjunto de letras, desde que não configurem siglas.
Art. 10.No caso de transferência de sede ou de abertura de
filial de empresa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança
entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do
ato, salvo se:
I - na transferência de sede a empresa arquivar na Junta
Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de
modificação de seu nome empresarial;
II - na abertura de filial arquivar, concomitantemente,
alteração de mudança do nome empresarial, arquivada na Junta Comercial da
unidade federativa onde estiver localizada a sede.
Art. 11.A proteção ao nome empresarial decorre,
automaticamente, do ato de inscrição de empresário ou do arquivamento de ato
constitutivo de empresa individual de responsabilidade limitada ou de sociedade
empresária, bem como de sua alteração nesse sentido, e circunscreve-se à
unidade federativa de jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.
§ 1º A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra
Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada
ou do arquivamento de pedido específico, instruído com certidão da Junta
Comercial da unidade federativa onde se localiza a sede da empresa interessada.
§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial,
deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa
onde estiver localizada a sede da empresa.
Art. 12.O empresário poderá modificar a sua firma, devendo
ser observadas em sua composição, as regras desta Instrução.
§ 1º Havendo modificação do nome civil de empresário ou de
titular de empresa individual de responsabilidade limitada, averbada no competente
Registro Civil das Pessoas Naturais, deverá ser arquivada alteração com a nova
qualificação do empresário ou do titular de empresa individual de
responsabilidade limitada, devendo ser, também, modificado o nome empresarial.
§ 2º Se a designação diferenciadora se referir à atividade,
havendo mudança, deverá ser registrada a alteração da firma.
Art. 13.A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos
grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das
Sociedades Anônimas.
Parágrafo único. Após o arquivamento da convenção do grupo,
a sociedade de comando e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a
designação do grupo.
Art. 14.As microempresas e empresas de pequeno porte
acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões "Microempresa"
ou "Empresa de Pequeno Porte", ou suas respectivas abreviações,
"ME" ou "EPP".
Art. 15.Aos nomes das Empresas Binacionais
Brasileiro-Argentinas deverão ser aditadas "Empresa Binacional
Brasileiro-Argentina", "EBBA" ou "EBAB" e as sociedades
estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil poderão acrescentar os termos
"do Brasil" ou "para o Brasil" aos seus nomes de origem.
Art. 16.Ao final dos nomes dos empresários, das empresas
individuais de responsabilidade limitada e das sociedades empresárias que
estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas,
deverá ser aditado o termo "em liquidação".
Art. 17.Nos casos de recuperação judicial, após a anotação
no Registro de Empresas, o empresário, a empresa individual de responsabilidade
limitada e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome
empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída
após comunicação judicial sobre a sua recuperação.
Art. 18.Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de
sua publicação, exceto em relação à empresa individual de responsabilidade
limitada que entra em vigor em 9 de janeiro de 2012.
Art. 19.Fica revogada a Instrução Normativa Nº 104, de 30 de
abril de 2007.
JOÃO ELIAS CARDOSO
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